资产上链与STO的合规解决方案

下面由小编针对资产上链与STO的合规解决方案为您答疑解惑，希望能给您带来有一些有效参考。

STO作为通证拥抱监管的合规尝试，关于其所依托的资产如何上链，按照怎样的顺序上链，一直是实际操作中最难迈出的第一步。

天链沙盒研究院研究员张菁菁老师带来《STO的合规与资产上链》，详细诠释证券型通证如何合规化，以及资产上链的实操问题。

以下是演讲全文：STO是各国的政府监管对于ICO代表的通证发行的“应激反应”。

各国政府，特别是以美国为代表，在不出台新的监管政策的情况下，将通证市场纳入传统金融监管的尝试。

“ICO和STO的区别：第一是是否存在监管:第二是是否存在相对应的基础资产。

虽然现在STO很火，但是现在真正可以发行的只有美国，还是初期阶段。

虽然新加坡香港现在有新的法规，但是对于相关的合规情况还要持续关注。

”美国关于证券的法律含义：美国1933年《证券法》第77b条对证券进行了定义，力图将所有证券都纳入其中，“包括任何票据，股票，库藏股，债券，信用债券，债务凭证，息票或任何利润分享协议，担保信托证券，公司成立前的认股证书，可转换股份，投资合同，表决权信托证书，任何有形或无形财产权益证书，通常称之为的证券的任何权益或权益工具，任何与上述项目相关权益证书、认权证书、暂时或临时的证书、收据、权证、认购权、购买权”。

如此详细列举且比较周延的定义条款，直接将所有的非豁免的证券全部纳入其中，目的即在于实现对证券市场的充分、全面监管。

此后，在1934年、1982年、2000年和2010年，该条款先后进行的四次修订不断结合当时的经济发展情况与证券市场监管要求，对证券的外延进行扩充。

现在美国证券法关于证券的定义，基本上已经把所有可能跟证券属性相关的都纳入其中了。

而且现在美国在今年已经明确的表态，要把通证的发行纳入到证券的监管当中。

现在除了比特币和以太坊，其他通证都要纳入监管当中。

“SEC关于证券监管的核心理念：合格投资人KYC、反贪污洗钱AML、信息披露、投资人锁定期限。

1933年后，美国的州和联邦法院也在解释证券的定义上下足了功夫，特别是通过对 Landreth Reves案等案件的解释，逐渐明晰了“投资合同”、“股票＂和“票据＂的检验标准，为法院参与证券市场治理提供了相对明确的边界。

在适用该标准时，法院采用“实质重于形式的原则，即法院看中的投资行为的实质，而不论表面称谓上是否叫做股票”、“证券”、“债券”。

实务操作中，测试由具备资质的律所进行并出具法律意见书，然而测试结论的弹性却非常大。

在STO的时候，通常会有Howey测试。

一般是有四个标准：一，这是不是一个金钱投资:二，这个投资期待利益的产生:三，这个投资针对一个特定的事业:四，这个投产生是源自发行人或者是第三方的努力。

也就是说通证证券化是通证理念在SEC监管要求下的延续。

”和ICO相比，STO有以下影响：1. 投资者的限制。

美国的非合格投资者可能不能再投资STO项目，在美国发行和出售证券的STO发行人必须在美国证券交易委员会注册或获得豁免权。

这也意味着根据SEC的监管要求，STO项目将有可能只能向合格投资者或者非常富有的人发行。

2. 二级市场的交易的限制。

由于合规门槛的存在，证券类代币只能够在持牌的交易所进行交易。

就是为什么像tZERO等这些区块链子公司都那么热衷于收购牌照的原因。

3. 成本更高。

为了监管的要求，STO有可能会找律师审计会增加成本。

未来及监管肯定会是STO的一个重点，现在美国基本上已经明确了监管框架，证券类通证除非进行注册，或满足美国证券法的这个豁免注册的条件，根据Reg A+、Reg D、Reg S等SEC备案就可以了。

“STO的监管难题：1. 国家和法律的边界。

因为STO发行的注册地\发行地点、交易地点完全不一样，给监管带来了很大的困难。

2. 流动性的泡沫风险。

因为资产流流动性增强了以后，价格往往会出现一些流动性的溢价。

从而衍生出资产价格泡沫，增加了巨大的波动性和不确定性。

3. 技术安全的漏洞。

任何技术都没有绝对安全，通证中的底层协议被修改，或者是被其他人发现利用，可能会面临比较大的损失。

”关于资产上链ATM：AMT，是指将物理世界的链下资产映射到区块链上的资产的过程，就是Asset、Mapping、Token，是迈向数字社会的必备过程，越多资产上链，链上产品和交易行为越丰富，数字社会的现实就越近。

“资产上链AMT要求：真实、准确、及时、完整:AMT是法律、技术、金融、和经济的跨领域综合过程:Asset：真实世界的链下资产的资产确权、评估、托管等法律、财务、技术准备，初期主要采用中心化信任和方案。

核心是现实世界的法律与制度问题:Mapping：链下资产到链上资产的映射方案，其中最核心的是 Oracle问题，即如何保证数据真实可信问题，基于物联网和数据上链的方案会改变资产的评估方式:另一个相关问题是使用智能合约把现实世界与资产相关的法律和约束映射到链上。

核心是区块链的多链融合与智能合约技术问题:Token：链上资产的表现形式，将物理世界的资产属性进行抽象，在数据和区块链技术的支持下进行分解、排列、组合，把资产的效用和运作效率发挥到最大。

TokenB的核心是金融和通证经济制度设计。

”资产上链的顺序：数字化和权益类的资产，优先上链。

因为这一部分本身就具备了数字化，标准化和一定的区分度，这些比较完美地切合了区块链资产上链的条件。

再加上配合各国政府的法律法规，资产上链以后也是符合法律认可和监管，具有很好的合规性。